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预备队。陈诚、张发奎多次忧虑杭州湾空虚，但拿不出部队。
日本大本营孤注一掷，从华北抽调部队，新组建第十军（柳川平助），专门承担杭州湾登陆任务，最终这支部队成为压倒骆驼的最后一根稻草。
此时上海日军拥有第3师团，第11师团，第9师团，第13师团，第101师团，配属：重藤支队、2个野战重炮兵旅团、战车大队、独立工兵、通信、后勤。
总兵力20万以上。
全部积压在罗店宝山这片狭小区域，可见淞沪战事烈度之高。
关内华北陆军合计约25–27万人，其中第一军（香月清司）：下辖第6、14、20师团，沿平汉线南下，刚刚打下保定，矛头指向石家庄。
第二军（西尾寿造），下辖第10、108师团，沿津浦路向南推进。
以及方面军直辖的第5师团（板垣征四郎，正在山西忻口作战）、第109师团、中国驻屯混成旅团、临时航空兵团。
华北方向兵力更多，但是兵力分散在几千公里的战线上，烈度低了很多。