第一百三十四章　小股东不再坐走廊

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    四月十八日，新一轮增资第一次正式谈判。
    愿意继续的六名投资者最终组成两组。许微所在的明岑投资拟出资二百四十万元，要求财务、治理和退出保护；三名本地产业投资人合计一百八十万元，希望获得采购合作机会，却同意订单另行竞标；另外两名财务投资人只愿在我拥有经营决定票时进，条件无法接受，退出。
    四百二十万元不是救命钱。
    平台能继续经营，银行额度也没有断。钱主要用于扩建信息系统、增加跨城周转、培训、备用冷链和两项已签客户保证金。若不融，增长慢；若融错，平台会为了多几个仓位把刚拆清的权利重新装回去。
    许微给的初步投前估值四千二百万元。
    本地投资人愿按四千八百万，但要求优先获得三家酒店新增采购与两条配送线。若把合同价值算进去，实际价格未必更高。黎真把两组条款折成同一张表：现金、股份、董事权、信息权、采购利益、退出、违约、对现有股东稀释。数字一排，本地组所谓高估值多出的六百万元，很快被三年合同优惠吃掉一半。
    合原拥有百分之十一点一，按章程有优先认购权。它不愿被稀释，提出投入八十万元跟投，并把修改后的十五日暂停权写入股东协议。赵坤支持跟投，不支持扩大永久权。
    小股东第一次发现，自己即使不出钱，也会因增资改变比例和话语。
    平台原本的股东会安排，大股东与董事坐主会场，小股东和供应商代表在外间等与自身议程相关时再进。不是故意羞辱，会议室位置有限、保密范围不同。可实际效果是，增资价格、董事结构和暂停权先由我、赵坤、合原与新钱谈，小股东进去时只剩同意或反对一整套。
    林绍拿着半数剩余股份，问周萍：“我坐走廊，梁仲平坐里面，因为他买了我一半？”
    “他是董事。”周萍回答。
    “今天谈的是股东的钱，不只是董事。”
    郭玉兰也认为所有现有股东应先听共同条款。涉及商业报价的单独谈判可以分场，最终方案不能只给一小时阅。
    我让会议换到海皇宫小宴会厅。
    不是为了摆大场面，而是那里能摆六十把椅子和分组桌。海皇宫按普通场租向平台收费，赵坤项目不免费；餐饮按工作会议标准，没有酒和宴会菜。三十七名现有股东、代表与顾问全部在主场，员工观察在涉及资料、工资与支援用途时参加。不能看某项商业秘密的人，收到遮蔽版，不被赶到走廊等结果。
    许微看到座位后说：“你们股东比我想的多。”
    “股份比人少。”林绍回答她，“以前我们常被写在‘其他’。”
    股东人数并非三十七名直接自然人；包含项目公司代表、六名小股东和若干受托安排。每一票按股份和章程，不是一人一票。让他们坐进来不等于取消资本比例，只是让“其他百分之几”也能听见自己的百分比如何被稀释。
    会议第一天只讲估值与用途，不投。
    估值报告没有在台上念一串倍数。
    外部团队用一个客户合同示范：某旅店一年采购一百万元，不等于平台拥有一百万元资产；平台可能只赚采购服务与差价，扣退货、运输、账期和风险后，现金贡献更低。合同剩几年、客户能否退出、是否依赖我的介绍，才决定价值。
    一名小股东问，为什么二〇〇七年九千二百万能算，今天却这么谨慎。
    估值师说旧报告本来也是“关联经营影响”，只是范围宽、市场与合同不同；它不是当年错误到一文不值，而是被传播成了另一个问题。今天若为了纠正便把所有品牌和关系按零，也是假保守。
    平台的四千五百万投前估值里，品牌、团队和合同占大部分。银行未必按这个数抵押，投资人愿意为未来现金付。一个数字可以对股权交易合理，对贷款处置不合理；不能问哪个是真，先问拿来做什么。
    郭玉兰要求把这段写到投资摘要首页。她怕小股东只看“公司值四千五百万”，以为自己按比例随时能拿现金。摘要加：非上市股权缺乏即时流动性，估值不代表回购承诺；退出按协议和实际买方。
    林绍问，合原给他半数股份的收购价为什么与四千五百万不完全一致。小额股份缺控制、流动性不同，合原当时又为增加话语愿付溢价。交易价格有双方目的，不能简单倒推全公司。
    “那我剩下的一半现在更贵还是更便宜？”
    “今天没有买方报价。”许微回答，“纸面估值不能替你卖。”
    林绍说投资到现在才知道“值钱”和“卖得掉”不是一件事。我说老板的两千万也一样。白鹭、酒店和平台股权能让我有拒绝资格，不表示凌晨能拿两千万付一车货。
    用途页由严陆讲。
    信息系统七十万不是买一

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